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張獻忠的老營大寨分三進，前寨、中寨和後寨，前寨是孩兒營駐地，中寨是艾能奇的近衛營駐地，後寨則是張獻忠跟他的妻妾兒女居住的地方。
當那劉國能沖進前寨時，此起彼伏的吶喊聲已經將艾能奇和張獻忠驚醒，張獻忠當時還摟著新搶來的小妾睡覺。想必是之前這種逃亡的生活過慣了，張獻忠反應很快，從床躍起，匆忙穿好衣服，一把提起大刀，沖出門外。
這時艾能奇已經率著近衛小營前來護衛，因大部分士兵都被派去打糧，原來二千人的近衛小營里只有不到二百人。再加前寨防守的百十人和孩兒營那一千多個女圭女圭兵，這就是這個山寨的全部防守力量，看來左良玉和劉國能選擇對了時機。
張獻忠久經逃亡，並不慌張，當他看到一個親兵驚惶失措連頭盔都戴歪，便一個大耳光響亮地抽了過去，喝道︰「慌個鳥，有啥大不了的，走，跟老子到前寨看看。」
艾能奇收攏親兵，跟著張獻忠向前寨沖去。
等張獻忠到了前寨，正看到孩兒營鴛鴦陣的精彩表現，他不由得瞠目結舌，除了那次火燒羅猴山，乘著天時地利幾乎全殲官軍之外，他何曾見過義軍如此狂虐官軍。
張獻忠對自己這個越來越神奇的義子更加刮目相看，只看了一會兒，就知大局已定。張獻忠深知官兵不會就這一二千人就敢前來，官軍的大部隊肯定會馬沖來，便吩咐下去，讓大家都去收拾東西，準備逃亡。
當李定國率領孩兒營將劉國能部盡數殲滅，並將劉國能交給張獻忠時，中寨和後寨的一干人等都收拾停當，等待從山寨後門殺出。
李定國忙攔住眾人，將左良玉的兵力部署情況稟告給張獻忠，並補充道︰「我猜想，左良玉肯定對他和劉國能的計謀甚有信心，所以他不會等半個時辰才出兵，而是過了沒多久就出兵了，而且左良玉篤定他們的計策會成功，我們義軍驚惶失措會從後門逃走，所以他的大軍雖布置在東邊路口，但此時已經向西路移動，並向山寨後門靠近。如果我們從後門走，便會正遇到左良玉的大軍。」
張獻忠稍作思索，便沉聲道︰「定國所言極是，那我們便從前門沖出去，然後去跟可旺、文秀等會合。」張獻忠話音剛落，就听到後寨門外的馬匹聲和腳步聲開始澎湃而來，官兵帶著必勝信心的吶喊聲此起彼伏︰「不要叫張獻忠跑了，活捉張獻忠！」
張獻忠見狀，忙命人將山寨後門從里面用石頭頂牢，然後便聚合將士往前寨大門沖去。義軍畢竟是烏合之眾，當此逃亡之時，便不分尊卑長幼，一窩蜂地往前門沖，都還貪心地攜帶著大包小包的財物，結果就造成了擁擠堵塞，竟然把張獻忠也堵在寨里面。
因為張獻忠並沒有分派人手守住後寨寨牆，左良玉的大軍便用事先打造好的雲梯迅速登寨牆，然後打開寨門。大批官兵便如潮水般涌入山寨，一直向前寨攻來。
艾能奇帶著近衛小營為張獻忠開道，見此狀況，焦急無奈的他沖進將前門阻塞的人群中，接連砍殺了幾個哭天喊地同時還攜帶大包小包不肯退讓的婦人，不管她是不是張獻忠的妾室。艾能奇本就通紅的女圭女圭臉愈加赤紅，扯著脖子大喊道︰「都讓開，讓大帥先走，擋路者死！」那些老弱婦孺見艾能奇如此凶狠，都散開在院里，讓開一條通道，讓張獻忠穿過。
李定國則領著孩兒營士卒便撤便阻敵，撤出後寨時將後寨的前門從外面反鎖，撤出中寨時將中寨的後門從里面用石頭堵住，將中寨的前門從外面反鎖，便在門附近挖了一些陷阱，即便如此，也爭取不了多長時間，也擋不住洶涌而來的官兵。左良玉曾傳令下去「生擒或誅殺張獻忠者官升三級，賞銀萬兩，」這麼高規格的獎賞之下必有勇夫，有些官兵便悍不畏死地往前寨沖去，有些官兵便從寨外的山道迂回向前寨包抄。
此時天光已經大亮，剛才籠罩在山間的霧氣已經散去，蜂擁進入瑪瑙山寨的官兵已經佔據了大部分寨牆和宅院。許多宅院都已被官軍劫掠完，並被點著，濃煙和火光沖天而起。
張獻忠一心逃走並不顧及他的妻妾孩子，李定國也不願替他擦，要知道那些女人毫無本事，作威作福，到此時純屬累贅。李定國也命張勝等人殺人立威，奪開前門，孩兒營士兵沖殺了出去，緊跟著張獻忠。
一路，做為後隊，李定國不斷收攏那些尚能奔跑逃亡的士卒和婦孺，其中包括軍師徐以顯，另外一個軍師潘獨鰲則不見蹤影，此時也實在不好再回頭找尋于他。
艾能奇領著近衛小營在前面開路，張獻忠在中間策應，李定國率孩兒營掩護，一邊同沖來的少許官兵廝殺，一邊向孫可望的營寨撤退。
李定國很是納悶，為何左良玉的大軍還沒有大規模追蹤來，後來才知道是那近千名不願舍棄財物、行動遲緩的婦人將左良玉大軍追擊的步伐滯緩了下來。慣常燒殺搶掠婦女的左良玉部軍紀大壞，當此關鍵時刻，竟有人當場就婦人，其他人不甘示弱，那些兵痞兵霸排著隊等著輪，結果追來的官兵全是那些平素在左良玉軍中被排擠的窩囊廢。
行不到數里，狹窄山路正中，有大股官軍攔住去路，將近有五千人。
李定國打眼一看，就知道剛才實在不應該讓艾能奇在前面開路，這個性情毛糙的小子把路帶錯了，本來按照剛才俘虜的交待，李定國選取的那條山間要道雖然更崎嶇，但防守的官軍不到千人足可應付，現如今就很是危險。義軍將士滿打滿算不到二千人，而且是極端疲憊之師，官軍此刻是以逸待勞，這場戰似乎沒有懸念。
張獻忠看了看路徑，也知道是艾能奇帶錯了路，但當此時也不好再說什麼，便身先士卒地沖了去。那群官兵士卒都是左良玉新近拉壯丁拉來的新兵，他們中間沒有劉國能的士卒，所以並不認識張獻忠，只當是一般義軍將領，並沒有提起多少重視，所以一開始張獻忠游刃有余地在戰陣中沖殺，並未遇到什麼太大的阻礙，想是這些官軍新兵初戰場，也不願跟義軍殊死搏殺。
沒想到張獻忠這家伙怕死的慢，竟然高喝道︰「你家八大王在此，想送死的趕快來！」「八大王」是張獻忠的匪號，這個是全天下人都知道的，那些官兵便爭先恐後地圍攏去，拼死要把張獻忠拿下。
張獻忠起床時匆忙，順手抄起一把大刀，一路砍殺過來並無感覺，到此時才注意到這把大刀竟是自己前晚想要更換的殘次品，已經銹鈍不堪。張獻忠正暗想倒霉，怎麼拿了一把這麼殘次的刀時，更不幸的事情發生了。官軍陣中一個參將模樣的人也手持一把大刀跟張獻忠對陣，那參將的大刀寒光閃閃，銳氣逼人，是一把新出的寶刀，那參將拿著那寶刀砍向張獻忠，張獻忠舉起大刀相迎，只听到鈧的一聲，張獻忠手中那把大刀竟然被砍做兩端。
張獻忠反應甚快，急忙向後退去，那敵軍參將不依不饒緊追而來，惡狠狠地一刀劈向張獻忠，張獻忠又舉起那把廢刀相迎，沒想到，他手中那把廢刀再次斷開，而敵軍參將的寶刀如吹毛利刃，不受阻礙，直直地劈下來。張獻忠避無可避，只得閉眼楮，心道︰俺老張這次玩完了，準被劈成兩半，算了，俺老張這輩子鬧騰的也夠了，現在死了也值了。