敏東，陣地上面。
日軍已經開始撤退了，四百名的敢死隊員，此刻也只有一百余人了。齊學啟一身的血跡，急忙的部署剩下的敢死隊員，防御好不容易才奪取回來的陣地。
中國部隊的援軍已經開始出發，他們會接替敢死隊員的陣地。但是同樣的，日軍援軍，也迅速的馳援過來，想要再次奪取這里的陣地，雖然這里出現了短暫的安靜，但是誰都清楚，等待著他們的，將是一場激烈的戰斗。
「副師長，您還是回去吧，這里交給我們吧。」一名上尉跑到齊學啟的身旁說。
誰都清楚，堅守住這里的陣地，恐怕不是那麼容易，最好的打算，也就是傷亡慘重，守住了陣地。官兵們不想自己的長官犧牲在這里，所以提出了讓齊學啟撤退的請求。
「不，我是你們的官長，怎麼能夠撤退呢。」齊學啟堅定的說著。
上尉還想勸解，但是齊學啟卻朝著陣地前面走了過去。
不一會，成批的日軍，已經從城外增援了過來。
新38師師部。
孫立人看著地圖，臉上露出彈藥的表情。
「師座，已經和敢死隊失去了聯系，增援敢死隊的部隊，被日軍阻擊，目前正處于激戰之中。」一個參謀走了進來，報告著外面的消息，這讓孫立人更加擔憂了起來。
孫立人的計劃是日軍進入城內的要地，保留一部分日軍在城內，這樣就不用擔心日軍的火炮和飛機了，但是城內的日軍，現在可是給孫立人帶來不小的麻煩了。
「日軍一丟失陣地之後，一定會從城外增援，馬上通知特務連，迂回增援敢死隊。」孫立人皺著眉頭，隨即下達了命令。
「是。」參謀敬禮，隨即朝著外面跑了出去。
此刻敢死隊的陣地上面，已經和日軍進行激戰了。
一個聯隊的日軍，雖然不能夠在陣地面前全部展開隊形，但是日軍聯隊長以中隊建制，發起一次次的波浪式沖鋒。
一百多人的敢死隊員，面對成批的日軍，付出了巨大的傷亡。
齊學啟已經負傷，但是仍然堅持在一線戰斗。
「副師長，您先撤退吧，在不撤退，日軍就要上來了。」一名少尉跑到齊學啟的身旁說。
齊學啟揮揮手，艱難的舉起自己的手槍，朝著遠處的日軍進行射擊。
戰斗仍然在進行著，敢死隊的傷亡，已經越來越大了。
最終，日軍還是踏上了陣地。
十幾名敢死隊傷員，躺在陣地上面，拉響了自己身上的手榴彈，和日本人同歸于盡。
齊學啟舉起自己的手槍，對準了自己的頭部……
天色亮了起來，敏東一夜的槍聲也開始停止了。
城內日軍疲憊的守在自己佔據的範圍之內，無力在發起任何攻擊了。
日軍通往城內的要地，最終還是被中國部隊奪取了過來，但是中國部隊付出慘痛的代價，自副師長齊學啟以下，一共陣亡五百名官兵，才奪取了這里的陣地，雖然切斷了城內和城外日軍的聯系，但是這樣的代價，對于新38師來說，實在是太大了。
「全師一萬五千二百人，負傷二千三百人，陣亡一千一百人。其中少將一名，校級軍官十人，尉級軍官三十二人。」參謀長站在孫立人的身後，緩緩的念著自己部隊的傷亡情況。
四千多人的傷亡，已經讓新38師失去了銳氣，尤其是副師長齊學啟的陣亡，更是讓孫立人痛心疾首。
「城內還有多少日軍。」孫立人冷冷的詢問了一句。
「不足一千人，但是如果我們把他們消滅了，日軍又會使用火炮和飛機進行轟炸了。」參謀長為難的說著。
「給114團下死命令，一定要堅守住陣地，不能讓日軍突破陣地，進入城內了。112團牽制住城內的日軍，不能讓他們在繼續展開進攻，113團暫時休整一下，擔任預備隊，師部各直屬部隊，挑選戰斗兵種，補充到下面各團之中。」孫立人無奈的下達了命令，一個人呆呆的坐在了椅子上面。
「是。」參謀長敬禮，朝著外面走了出去。
「你又是何必呢。」孫立人看著不遠處齊學啟的尸體，悲傷的說了一句。
1942年四月一日夜，新38師副師長齊學啟少將率部與日軍激戰，陣地被突破後，齊學啟少將自戕成仁。
曼德勒，中國遠征軍長官部。
楊俊然站在地圖面前，看著五十五師團和十八師團一部部進入到自己的圈套之中，臉上露出興奮的笑容。只要這兩個師團繼續深入到曼德勒城下，那麼圍殲他們的機會就會來臨了。
「總座，新38師電文。」雲橋涵從外面走了過來，看著楊俊然說。
楊俊然接過雲橋涵手上的電文，臉上的笑容隨即消失了。
「消息確認了嗎？」楊俊然看著雲橋涵，有些不敢相信的詢問道。
「是孫立人師長直接發來的，已經確認了。」雲橋涵回答了一句。
楊俊然沉默了，坐在椅子上面，目光看著電文。
一旁的參謀們也不知道發生了什麼事情，隨即朝著楊俊然這里看了過來。
「給近衛第三師發電，讓他們派遣得力一部，迅速增援新38師的作戰。」楊俊然沉默了很久，這才緩緩的下達了命令。
「總座，這樣一來，就暴露了我們的實力，一旦日軍發現之後……」雲橋涵擔憂的說著。
楊俊然再次的沉默了，呆呆的站立在地圖面前。
如果想要圍殲十八師團和五十五師團，那麼近衛軍的部隊，就不能夠輕易的調動，否則一旦日軍察覺，必定不會繼續深入曼德勒。但是如果不迅速增援新38師，恐怕他們很難會堅守住陣地，如果以犧牲兩個師的代價，換取圍殲日軍兩個師團的話，楊俊然可是不願意這樣做的。
「他們的武器裝備，比我們差很多，我們一個師的部隊，是完全可以和**普通的兩個師，甚至是三個師做比較的，我不應該讓新38師去增援敏東，但是那個時候，近衛軍的三個師都在前線作戰。」楊俊然無奈的說著。
「總座，作戰難免會有些犧牲的，慈不掌兵，如果您這樣思考問題，可是會給部隊帶來很大的影響。現在十八師團和五十五師團已經進入到我們的圈套內，最遲明天我們就能夠發起全面進攻，這個時候要是輕易的放棄，恐怕誰的心里都不舒服，那些犧牲的官兵，也是沒有任何價值的犧牲了。」雲橋涵看著楊俊然，勸解的說。
楊俊然看了看雲橋涵，無奈的嘆息了一聲。
「回電，新38師全體官兵奮勇殺敵，固守敏東，功在國家，萬望所部官兵，發揚革命精神，繼續堅守，待曼德勒各軍展開行動之後，援兵必定火速馳援。」楊俊然看著地圖，無奈的說了一句。
「等等，把齊學啟少將殉國之事，呈報軍委會。」看到雲橋涵朝著外面走了出去，楊俊然隨即說了一句。
「是，總座。」雲橋涵敬禮說。
曼德勒，第五軍陣地外。
五十五師團的部隊已經全部到達了這里，師團長竹內寬更是親臨一線，勘察中國部隊的陣地。
昨夜五十五師團取得很大的進展，突破了中國陣地，但是竹內寬可是沒有想到，中國部隊竟然還有第二道陣地，但是對于此刻的竹內寬來說，就算是中國部隊有幾個師部署在這里，也無法阻擋五十五師團前進的腳步了，因為遠處的曼德勒，就在他們的眼前。
「師團長閣下，司令官電文。」師團參謀長拿著一份電文走了過來說。
竹內寬放下自己的望遠鏡，接過電文看了看，臉上露出不悅的表情。
十八師團已經趕到了曼德勒的側翼，準備開展進攻了，飯田祥二郎的命令，要求兩個師團協同進攻，互相掩護。
「八嘎，迅速展開攻擊，一定要在十八師團之前，進入到曼德勒城內。」竹內寬迅速的下達了命令，至于飯田祥二郎的命令，早就被竹內寬丟在了腦後，其實就算竹內寬想要配合十八師團進攻，十八師團恐怕還擔心五十五師團會搶了自己的風頭。
第五軍軍部。
杜聿明的軍部就在新22師的陣地上面，在新22師的前面，則是余韶的96師。
此刻的二百師已經撤出了陣地，悄悄從兩翼展開迂回，切斷五十五師團的後路。
「建楚，這次就要看你們新22師了，在中午的時候，余韶的96師也會敗退，五十五師團必定會瘋狂的進攻新22師陣地，不管付出多少代價，你們一定要給我堅守住陣地，等待其余部隊做好部署之後，對五十五師團發起全面反擊。」杜聿明坐在指揮部的椅子上面，看著面前的廖耀湘說。
「軍座放心，我們師保證不讓一個鬼子兵突破陣地。」廖耀湘十分有自信的說。
杜聿明滿意的點了點頭，指著地圖說︰「這次是我們軍的一個機會，只要圍殲了五十五師團，不光是遠征軍的榮耀，更是我第五軍的榮譽，昆侖關一戰，我們打的窩囊，這一次我們要讓小鬼子知道，我們第五軍可是不是什麼軟柿子。」
「軍座，我倒是有一個擔心。」廖耀湘看著地圖，臉上露出為難的表情。
「你在擔心第六軍？」杜聿明笑著詢問道。
廖耀湘點了點頭，沉默了下來，他不過是少將師長，議論一旁的友軍，難免有些不和理法。
「第六軍雖然是中央軍的嫡系，卻是新編成的部隊，我也是有些擔心的，更何況他們面對的是十八師團。我和你說句心里話，我也擔心第六軍陣地被突破，會牽連我們第五軍的，但是甘麗初軍長是我一期的同學，我自然是不好說什麼的，只能夠希望楊長官那里有個準備，否則第六軍一旦被突破陣地，我們第五軍的情況也會十分危險的。」杜聿明臉上的笑容已經消失了，滿臉擔憂的看著地圖。
廖耀湘听到杜聿明這樣說，眉頭緊緊的皺了起來。只要第六軍那里出現了問題，第五軍就要面臨著巨大的壓力，整個曼德勒的作戰計劃，也會因為第六軍的情況而改變，甚至有可能全部被日軍擊潰，這是第五軍將官們十分擔心的問題。