不出韓潛所料，蘇峻五千jing銳在石頭城下只是佯攻幾次便停止進攻，大軍更在夜間突然離去不知所蹤。
第二天，天剛蒙蒙亮，守衛京城的禁軍赫然發現東、南、北三座城門已被蘇峻的叛軍團團圍困，頓時軍心大亂。
由于沒想到叛軍會突然兵臨城下，所以守城的滾木、礌石等物資都沒有準備充分，弓箭兵的箭支也嚴重不足，庫存的箭支都被送往前線各軍大營，此時各營校尉齊聚庾亮的府中商議退敵之策。
庾亮在正堂中來回踱著步子，此刻他的內心是極度的後悔，他悔恨自己沒有听韓潛的忠告，若是早知蘇峻繞道小丹楊道，自己只要埋伏兩千人馬便可擊破蘇峻，此刻讓蘇峻從容包圍京城，人心惶惶的可如何是好。
「大人，叛軍已經兵臨城下，該如何抵擋，請大人定奪一營校尉請示道。
「是啊，大人，早定大計啊！」其他各營校尉也隨聲附和。
庾亮正在心煩，不禁怒道︰「都閉嘴，你們身為禁軍校尉，叛軍兵臨城下，不思破敵之計，卻慌慌張張的，成何體統
此時，庾亮也沒了主意，這都是他自己一手造成的，這些禁軍校尉大多是他親自提拔的親信，而且大多都是士族子弟，平時身穿黑衣黑甲在老百姓面前耀武揚威，但一遇到蘇峻的jing銳大軍便嚇破了膽，各營校尉沒有一個敢出城與叛軍一戰的。
眾校尉低著頭，不敢和庾亮的目光對視。
記室參軍殷浩，上前一步，建議道︰「大人，叛軍與我軍兵力相當，但叛軍皆是亡命之徒，貿然出城決戰恐怕勝算不大，但我烏衣六營裝備jing良，憑借城牆據守，短時間內叛軍也不易攻破，大人可急招前線主力大軍回援，只要援軍一到，內外夾擊，蘇峻叛賊插翅難逃
「對對對，殷大人言之有理眾校尉連連點頭稱是。
庾亮此時是火燒眉毛了，也不去細想大軍貿然回援的後果，他就像抓住一根救命稻草一樣，忙下令道︰「傳令，讓慈湖前線的趙胤將軍急率兩萬大軍回師京城。命吾弟庾冰率三吳之地勤王之師萬余兵馬從南路救援京師
傳令兵得令剛要離去。庾亮又下令道︰「等等，讓石頭城的五千大軍也回援京城
庾亮下完命令長長的吁了一口氣，接著下令道︰「禁軍六營校尉听令
「末將在」六營校尉齊聲應道。
「一營、二營守東門，三營、四營守北門，五營、六營守南門，另外各營各抽出一隊人馬共六百士兵交由殷浩統領守西門
「末將得令六營校尉與殷浩依次接令。
庾亮下完令讓六營校尉回去準備，他走到殷浩的面前說道︰「叛軍三面圍城，唯獨留下西門可謂用心歹毒，此乃圍師必闕之計，目的是為了瓦解我守城將士的士氣，我讓你率六百禁軍守衛西門就是要堵住這個缺口，任何意圖逃跑的士兵不論親疏一律格殺勿論
「是，屬下明白，屬下這就去準備殷浩說完轉身離開。
殷浩走後，庾亮一個人在屋里焦躁的踱著步子，口中默念︰「但願援軍能早ri到來
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由于烏衣六營裝備jing良，並且依托城牆據守，蘇峻叛軍一ri之內攻了幾次都沒有成功，于是將大軍退到距城門十里之外扎營。
傍晚石頭城的五千援軍浩浩蕩蕩的從西門進入城中，大軍的先頭一千人馬剛剛入城，後續的的主力突然遭到蘇峻兩千兵馬的南北夾擊。五千大軍在混亂中被沖散，僅有不到兩千人馬順利進入京城，蘇峻趁機攻佔石頭城。
幾ri後，前線傳來噩耗，由于庾亮將慈湖前線的五萬大軍貿然調回兩萬，導致前線兵力不足，戰線出現松動，而且諸將士听聞京城被蘇峻叛軍圍困，士氣低落，甚至有傳言說京城已被叛軍攻破。
叛軍借此機會全力進攻，左將軍司馬流不幸被叛軍大將韓晃擊殺，慈湖失守，王師主力退守西陵，回援的兩萬大軍被叛軍一路追剿損失也過半，到達京城附近見石頭城已插上蘇峻的大旗，皆以為京城已被攻破，于是退後三十里結壘自守。
三吳方向的援軍被突然殺到的叛軍大將韓晃所阻，未能前進一步。同時一路追擊趙胤的叛軍祖渙部除留下一軍駐守石頭城外，剩下兩軍人馬皆向京城殺來，由于連ri作戰，兩軍人馬只剩四千多，而蘇峻圍城的五千jing銳也已損失一千，叛軍圍城兵力此時已達八千之眾，同時守城的兵力也剛好八千。
雖然兵力相當，但叛軍多是北方的流民，民風彪悍且常年與凶殘的胡人作戰，士卒皆養成了悍不畏死的風格。
無論戰力還是戰心皆不是禁軍所能比擬的，反觀禁軍雖然地位高高在上，但常年守衛京師，並無實戰經驗，此時，唯一的優勢就是裝備jing良且有京城高大的城牆作為依托。
但京城物資有限，長期被圍也不是辦法，囤積的軍糧尚可支撐八千守軍一段時ri，但數十萬京城百姓的存糧可不多.
而且每天做飯都需要燒柴，被圍這幾ri已經有不少百姓因缺少柴火將家里的床板、衣櫃等木質家具砍了當柴火燒。
每天都有百姓攜兒帶女的準備逃離京城，但各城門守軍謹遵庾亮號令緊閉城門不允許百姓逃離，各城門口不時有百姓與守軍發生沖突，這又加重了京城的混亂。
「各路援軍被叛軍所阻，一時之間難以月兌身，如今京城被圍困數ri，守軍士氣低落，京城隨時不保，諸位有什麼良策可解此困，都說說看嘛！」庾亮看著身邊的幾個幕僚說道。
「叛軍兵臨城下，唯有死守以待援軍眾幕僚也想不出什麼好的主意。
庾亮一听，心中急躁，怒道︰「死守、死守、如此戰況還能再守幾ri這幾ri他視察城牆發現守軍士氣實在堪憂，各營皆出現逃兵，雖然抓住的逃兵皆被軍法處置，但效果並不明顯。
記室參軍殷浩，眼珠一轉起身道︰「大人，城中尚有數十萬百姓，其中不乏青壯年，少說也有兩萬人，將他們臨時編組拿起武器上城助守，不知大人以為如何
「好好好，此計甚妙，殷浩，就照你說的辦，現在就去庾亮贊賞道。
殷浩剛一抬腿，一個傳令小兵急匆匆的奔來。氣喘吁吁的說道︰「啟稟大人，前線我軍潰敗，西陵失守，我軍大將卞壺、丹陽尹羊曼、廬江太守陶瞻皆力戰而死，叛軍攜勝利之勢正向京城壓來
「什麼，我軍潰敗
「不久，叛軍主力將抵達京城，只怕京城不保啊！」
眾幕僚面面相覷，神se之中充滿了憂傷。這些幕僚都是庾亮的死黨，叛軍一旦攻陷京城一定不會放過他們的。
庾亮雙眼圓瞪，不自覺的張大了嘴巴，他定了定神頹然的坐在身後的椅子上，還沒回過神來又一個傳令的小兵匆匆奔來，跪奏道︰「稟大人，叛軍四面攻城，尤其西門的叛軍攻城最猛，庾翼將軍告急，大人速派援兵
西門本是由殷浩守衛，自從石頭城的援軍進城後，庾翼便接替殷浩守衛西門。
「攻打西門的叛將是何人，」庾亮強作鎮定。
「小人不知，不過叛軍大旗是一個‘陳’字，想必是姓陳的將軍
殷浩一听，抱拳道︰「大人，此人一定是韓潛部將陳雄，末將早就听人說過北伐軍韓潛部下有個叫陳雄的悍將，不僅作戰驍勇而且最善于攻城
「韓潛庾亮點了點頭，心道︰「若是早听韓潛的計策也不至于如此，看來韓潛對朝廷的確是忠心的，陳雄既然是韓潛的部將，如今的狀況只有問計于韓潛
想到這里庾亮對身邊的隨從道︰「我怎麼把韓潛給忘記了，他還在天牢里，去把他帶來
他頓了頓改口道︰「不不不，去把他請來……哎，算了，還是本官親自去請吧！」
庾亮說完和殷浩帶著幾個禁軍向天牢而去。
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京城的攻防戰打得極為慘烈，但身處天牢的華安師徒卻是毫不知情，華安在天牢之中因為無事可做，便練起了武功，盡管韓潛雙手被一條三尺長的手鐐鎖上，但這並不影響他教華安武功，華安學的也很認真，天牢小小的房間成了師徒二人的練武場，而且沒有外界的絲毫干擾。
「出拳要用力，要狠，腿要伸直，」韓潛大聲糾正道。
盡管天牢yin冷異常，華安已經累得滿頭大汗，但韓潛卻絲毫不減對華安的要求，因為只有從嚴要求才能練出上乘的武功。
華安累得已經氣喘吁吁，趴在地上哀求道︰「師傅，歇會兒吧！」
「不行，這才練多久你就要休息，要是ri後在沙場作戰，敵人舉刀向你砍來，你能歇會兒再打嗎？爬起來韓潛厲聲斥道。
華安只得無奈的爬起身來繼續練習。
「韓將軍果然教徒有方啊！哈哈哈！」監牢外傳來了頗為真誠的稱贊聲。
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